+8 (800) 500-27-29

Права акционеров в акционерном обществе

Права акционеров

Акционеры, владеющие акциями, имеют следующие права:

  • 1) право на участие в общем собрании (в том числе и владельцев привилегированных акций с правом голоса по всем вопросам повестки дня при наличии определенных условий) – защищается предъявлением иска о признании недействительным решения общего собрания;
  • 2) право получения информации о деятельности общества – защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по предоставлению информации;
  • 3) право на участие в распределении прибыли – в случае начисления, но невыплаты дивидендов защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по выплате дивидендов или иском о взыскании дивидендов с непосредственной ссылкой на п. 1 ст. 42 Закона РФ «Об акционерных обществах»;
  • 4) право акционера на возмещение ущерба, причиненного ему обществом вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации, – защищается иском к обществу о возмещении причиненного ущерба. Необходимо отметить, что в случае недостаточности средств и иных активов акционерного общества для удовлетворения требований акционера аналогичный иск может быть предъявлен к любому из лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг, которые солидарно несут субсидиарную с эмитентом ответственность за указанный ущерб, причиненный акционеру. Аналогичными правами обладает и держатель облигации, эмитированной акционерным обществом. Иски о возмещении ущерба к лицам, подписавшим проспект эмиссии ценных бумаг, включая независимого оценщика и аудитора, могут быть предъявлены в течение одного года со дня обнаружения нарушения, но не позднее трех лет со дня начала размещения ценных бумаг;
  • 5) право на получение части имущества, оставшейся после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества – защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по выплате денежных сумм или выдаче имущества в натуре, а также в случае преднамеренного банкротства или неправомерных действий при банкротстве – в порядке уголовного судопроизводства.

Категории акций определяют следующее право акционеров:

1) право владельцев кумулятивных привилегированных акций требовать от общества выплаты накопленных, но не выплаченных дивидендов до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям – защищается иском о признании решения соответствующего органа управления общества недействительным и иском о понуждении общества к исполнению обязательства. В связи с реализацией указанных способов защиты необходимо учитывать то обстоятельство, что общество не имеет права выплачивать дивиденд по акциям в определенных случаях.

Права акционеров, обусловленные типом общества, заключаются в следующем:

1. преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций общества, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу -защищается иском о переводе на заинтересованного акционера прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, покупателем по которому является третье лицо. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ указанное преимущественное право не применяется в случаях безвозмездного отчуждения акционером принадлежащих ему акций и в случаях перехода акций в собственность третьего лица в порядке универсального правопреемства.

Можно сформулировать права акционеров, обусловленные специальными юридическими фактами:

  • 1) права акционера, возникающие при аккумулировании им определенного пакета акций:
    • · 1% акций:

позволяет требовать предоставления данных реестра акционеров обо всех зарегистрированных владельцах – использование судебной защиты в случае нарушения этого права не представляется целесообразным, так как проще обратиться с жалобой в ФКЦБ, и регистратора немедленно лишат лицензии (на практике лучшего средства борьбы с нарушениями такого рода не существует); если реестр акционеров ведет сам эмитент, то придется пользоваться судебной защитой – иском о понуждении к выполнению обязанности;

акционер вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями/бездействиями членов органов управления обществом;

акционер, владеющий указанным пакетом, вправе в срок не позднее 30 дней с момента окончания финансового года внести в повестку дня общего собрания до двух предложений и выдвинуть в состав совета директоров и ревизионной комиссии кандидатов, число которых не превышает количественного состава указанных органов;

решение совета директоров об отказе акционеру во включении вопросов в состав повестки дня или кандидатов в список кандидатур для голосования может быть признано судом недействительным по иску акционера, поскольку законом установлен исчерпывающий перечень оснований для такого отказа.

право требовать от общества предоставления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, – защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по выдаче списка;

право созыва внеочередного собрания акционеров – защищается различными исками, но проще воспользоваться правом, предоставленным акционерам п. 6 ст. 55 Закона РФ «Об акционерных обществах», и созвать внеочередное собрание самостоятельно;

Читать еще:  Ндфл вычеты на лечение

право в любое время требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества – защищается иском о понуждении к исполнению обязанности;

2) права акционеров, связанные с выкупом или приобретением обществом размещенных акций:

условия возникновения и порядок осуществления акционерами указанных прав подробно рассмотрены в первой части настоящей книги. Защита указанных прав осуществляется путем предъявления иска обществу о понуждении последнего к заключению договора купли-продажи акций. Суд, удовлетворяя требования акционеров, в решении должен указать количество и тип (категорию) акций, которые должны быть выкуплены.

В заключение необходимо отметить, что ст. 14 Закона РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предусматривает право федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг вступать в судебный процесс по своей инициативе для дачи заключения по делу в целях возложенных на него обязанностей, а также для защиты прав инвесторов – физических лиц и интересов государства. Кроме того, указанный федеральный орган вправе обращаться в суд с исками:

  • – в защиту государственных, общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;
  • – о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии;
  • – об аннулировании выпуска акций;
  • – о признании сделок с ценными бумагами недействительными;
  • – в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Права и обязанности акционеров (участников) акционерного общества

Акционерами общества признаются физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять ты коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций обществ.

Акционерное общество не может иметь единственным участником другое предпринимательское общество, участником которого является одно лицо Акционерное общество не может иметь в своем составе лишь акционеров – юридических лиц, единство единственным участником которых является одна и та же лица.

Любые обязанности акционеров, противоречащие закону, не могут определяться уставом или другими документами акционерного общества

Права акционеров – владельцев обыкновенных акций:

– участие в управлении акционерным обществом;

– получение в случае ликвидации общества части его имущества или стоимости;

– получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества

Одна простая акция общества предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса на общем собрании, кроме случаев проведения кумулятивного голосования

Акционеры – владельцы простых акций общества могут иметь и другие права, предусмотренные актами законодательства и уставом акционерного общества

Объем прав, которые предоставляются акционеру – владельцу каждого класса привилегированных акций определяется в уставе акционерного общества, а именно:

– размера и очередности выплаты дивидендов;

– ликвидационной стоимости и очередности выплат в случае ликвидации общества;

– случаев и условий конвертации привилегированных акций этого класса в привилегированные акции другого класса, простые акции или другие ценные бумаги;

– порядка получения информации

Одна привилегированная акция общества предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса

Акционеры – владельцы привилегированных акций общества имеют право голоса только в случаях:

– прекращение общества, предусматривает конвертацию привилегированных акций этого класса в привилегированные акции другого класса, простые акции или другие ценные бумаги;

– внесение изменений в устав общества, которые предусматривают ограничение прав акционеров – владельцев этого класса привилегированных акций;

– внесение изменений в устав общества, предусматривающих размещение нового класса привилегированных акций, владельцы которых будут иметь преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации то товарищества, или увеличение объема прав акционеров – владельцев размещенных классов привилегированных акций, которые имеют преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации обществ.

Акционеры имеют преимущественное право при дополнительной эмиссии акций Преимущественным правом акционеров признается:

– право акционера – владельца простых акций купить размещаемые обществом простые акции пропорционально доле принадлежащих ему простых акций в общем количестве простых акций;

– право акционера – владельца привилегированных акций приобрести размещаемые обществом привилегированные акции этого или иного класса, если акции такого класса предоставляют их владельцам преимущество относительно очередности отр римання дивидендов или выплат в случае ликвидации общества, пропорционально доле принадлежащих акционеру привилегированных акций определенного класса в общем количестве привилегированных акций этого класса Преимущественное пра во предоставляется акционеру – владельцу простых акций в процессе частного размещения обязательно, в порядке, установленном законодательством.

Преимущественное право предоставляется акционеру – владельцу привилегированных акций, если это предусмотрено уставом общества

Читать еще:  Докуменр для узаконения перевода в нежилое

Должностные лица органов акционерного общества и другие лица, которые находятся с обществом в трудовых отношениях, не имеют права требовать от акционера – работника общества предоставления сведений о то, как он голосовал или как намерен голосовать на общем собрании, или об отчуждении акционером – работником общества своих акций или намерении их отчуждения, или требовать передачи доверенности на уча во в общих собрания.

В случае нарушения требований этой статьи должностное лицо общества привлекается к административной и имущественной ответственности, освобождается от занимаемой должности, а трудовой (гражданско-правовой) договор с ней ю разрывается согласно закон.

Акционеры обязаны:

– соблюдать, иных внутренних документов общества;

– выполнять решения общего собрания, других органов общества;

– выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе связанные с имущественным участием;

– оплачивать акции в размере, в порядке и средствами, предусмотренными уставом общества;

– не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества

Уставом общества может быть предусмотрена возможность заключения договора между акционерами, по которому на акционеров возлагаются дополнительные обязанности, в том числе обязанность участия в общем собрании, и пер редбачаеться ответственность за его несоблюдение.

Преимущественное право покупки акций в закрытом акционерном обществе

Автор: Татьяна Исаева

Судебная практика по защите прав акционеров в настоящее время складывается достаточно активно, принимаются соответствующие изменения и дополнения в корпоративное, процессуальное законодательство. В Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации была введена глава, устанавливающая особый порядок рассмотрения корпоративных споров.

На практике, как правило, судебные споры о нарушении прав акционеров возникают в случаях увеличения или уменьшения уставного капитала акционерного общества, внесения изменений в учредительные документы общества, невыплаты дивидендов, недопущения акционера к управлению обществом, консолидации и дробления акций акционерного общества, совершения сделок купли­продажи акций, продажи акций закрытого акционерного общества третьим лицам, нарушения обязанностей реестродержателя по отношению к акционерам и др.

В настоящем обзоре остановимся на рассмотрении споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ по материалам информационного письма президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ».

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1195 № 208­ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другим акционерам этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественно право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Комментируя порядок извещения о намерении акционера продать свои акции, президиум ВАС РФ указал на то, что закрытое акционерное общество обязано направить такое извещение всем другим акционерам. В случае если уставом общества не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение закрытым акционерным обществом данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Тогда же, когда уставом общества предусмотрено, что извещение о намерении продать акции третьему лицу должно быть направлено акционерам не только через общество, но и напрямую остальным акционерам, а продавец направит извещение только самому обществу, и общество не направит извещение далее остальным акционерам, порядок извещения других акционеров не будет считаться соблюденным. Извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой. Из приведенных норм видно, что Закон об АО предусматривает преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества только по договору купли­продажи.

Устав закрытого акционерного общества не может содержать нормы, устанавливающие преимущественное право приобретения акций по иным основаниям. Если в положениях устава общества все­таки констатируется наличие преимущественного права у акционера при любом возмездном отчуждении акций (например, по договору мены), такие нормы не подлежат применению как противоречащие закону.

В информационном письме названы некоторые основания притворности договоров дарения акций закрытого акционерного общества: небольшой промежуток времени между заключением договоров дарения и купли­продажи, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми может быть обусловлен безвозмездный характер первого договора (договора дарения).

Читать еще:  Получение гражданства РФ по браку

Если заключенные договоры дарения и купли­продажи акций прикрывают единый договор купли­продажи акций, акционер закрытого акционерного общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли­продажи, который действительно имелся в виду. В данном случае такие договоры признаются притворными сделками.

В соответствии пп. 6 п. 3 ст. 7 Закона об АО при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Такой срок является сроком исковой давности. Также суд указал на то, что надлежащим ответчиками по иску о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли­продажи акций являются продавец и покупатель. Нарушение при заключении договора купли­продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительность такого договора.

В соответствии с п. 2 ст. 45 Закона об АО отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, которые не предусматривают такого основания, как нарушение акционером, продающим акции, преимущественного права иных акционеров. Поэтому реестродержатель не вправе отказать во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции закрытого акционерного общества, ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения акций общества, так как осуществление контроля за соблюдением при продаже акций преимущественного права не входит в компетенцию реестродержателя.

В противном случае акционеры вправе защитить нарушенные права посредством перевода прав и обязанностей покупателя на себя.

Проанализировав нормы действующего законодательства и судебной практики, можно сделать выводы о том, что действие преимущественного права приобретения акций распространяется на случаи добровольной продажи акционером закрытого акционерного общества принадлежащих ему акций на торгах лицу, не являющемуся акционером общества, при продаже акций на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства. Преимущественное право при этом реализуется акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобретения акций по цене, сформированной в ходе торгов.

Норма о преимущественном праве приобретения акций неприменима при продаже акций между акционерами данного общества, приобретении закрытым акционерным обществом собственных акций, передаче акций путем внесения их в уставный капитал другого общества, безвозмездного отчуждения акций акционерам (например, по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства, реализации акций в рамках процедуры банкротства (в силу ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127­ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия Арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника и влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном данным законом).

При реализации обществом предусмотренного уставом преимущественного права приобретения собственных акций положения ст. 72 Закона об АО не применяются. Однако при этом должны соблюдаться ограничения, установленные в интересах кредиторов акционерного общества и его акционеров ст. 73 Закона об АО, такие как невозможность приобретения размещенных обществом акций до полной оплаты всего уставного капитала, если у общества имеются признаки несостоятельности (банкротства), если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала на момент приобретения акций и др.

Так как необходимость применения ст. 72 Закона об АО отсутствует, то реализация права преимущественного приобретения осуществляется обществом по решению его единоличного исполнительного органа. Решения иных органов управления, как это предусмотрено указанной статьей (общего собрания акционеров, совета директоров), в данном случае не требуется.

Анализ приведенных выше положений показывает, что возможность защиты самого института преимущественного права приобретения акций в закрытом акционером обществе направлена на сохранение доли участия и корпоративного контроля акционеров в обществе. Степень влияния акционеров на управление обществом и объем его непосред­ ственных прав определяются его долей участия в уставном капитале акционерного общества.

Для акционеров, особенно для миноритарных, важно сохранение их долей участия в уставном капитале общества, так как они должны иметь возможность влиять на решения его органов управления. Именно поэтому закон предоставляет акционерам преимущественное право приобретения акций, а судебная практика защищает это право.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector