Образец договора о присоединении с погашением доли
Примерная форма договора о присоединении для обществ с ограниченной ответственностью (подготовлено экспертами компании «Гарант»)
Общим собранием участников
[ наименование присоединяемого общества ]
Общим собранием участников
[ наименование общества, к которому
Протокол N [ номер ] от [ число, месяц, год ]
Протокол N [ номер ] от [ число, месяц, год ]
Договор о присоединении для обществ с ограниченной ответственностью
[ место заключения договора ]
[ полное наименование общества, к которому осуществляется присоединение ], именуемое в дальнейшем «Основное общество», в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ устава, положения, доверенности ] с одной стороны, и
[ полное наименование присоединяемого общества ], именуемое в дальнейшем «Присоединяемое общество», в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ устава, положения, доверенности ] с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Стороны настоящего Договора реорганизуются в форме присоединения [ наименование присоединяемого общества ] к [ наименование основного общества ] на условиях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.
1.2. Реорганизация Сторон в форме присоединения осуществляется в связи с общим предметом деятельности Сторон и с целью повышения конкурентоспособности, инвестиционной привлекательности предприятия, улучшения качества производимых товаров и услуг.
2. Порядок и условия присоединения
2.1. При присоединении к Основному обществу переходят все права и обязанности Присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
2.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации Основное общество сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.
2.3. Не позднее [ срок ] с момента подписания настоящего договора участники реорганизуемых обществ проводят совместное общее собрание участников обществ, на котором принимаются решения по вопросам внесения в учредительные документы Основного общества изменений, связанных с изменением состава участников Основного общества, определением размеров их долей; об избрании органов Основного общества.
Единоличный исполнительный орган Основного общества осуществляет подготовку, созыв и проведение совместного общего собрания участников обществ, утверждает повестку дня совместного собрания, определяет время и место его проведения.
Совместное общее собрание участников обществ вносит в устав Основного общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества, а также решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов Основного общества.
Кворумом на совместном общем собрании участников обществ считается наличие не менее [ вписать нужное ] голосов от общего числа голосов каждого из реорганизуемых обществ.
Решения по вопросам повестки дня совместного собрания участников обществ принимаются [ вписать нужное количество голосов ].
2.4. Основное общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени Сторон.
2.5. Кредиторам Сторон предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
3. Уставный капитал общества
3.1. Уставный капитал Основного общества после завершения процедуры реорганизации определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ, — [ сумма ] рублей.
ГАРАНТ:
Примечание. На практике возможны различные варианты формирования уставного капитала правопреемника. В результате реорганизации его размер может стать равным сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ, его можно увеличить или уменьшить.
Увеличение уставного капитала возможно за счет добавочного, резервного капитала, а также за счет нераспределенной прибыли реорганизуемых обществ.
Участники могут принять решение об уменьшении уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, с целью погасить непокрытые убытки реорганизуемых обществ.
3.2. Доли участников Присоединяемого общества в уставном капитале Присоединяемого общества обмениваются на доли в уставном капитале Основного общества.
3.3. После завершения процедуры реорганизации размеры долей всех участников Основного общества в уставном капитале общества должны соответствовать соотношению номинальной стоимости их долей и уставного капитала Основного общества.
3.4. В результате присоединения сформированный уставный капитал Основного общества будет состоять из номинальной стоимости долей участников этого Общества:
3.4.1. Размер доли [ Ф. И. О. или наименование участника общества ] в уставном капитале Общества составляет [ проценты ] % уставного капитала.
Номинальная стоимость доли [ Ф. И. О. или наименование участника общества ] составляет [ сумма ] рублей.
3.4.2. Размер доли [ Ф. И. О. или наименование участника общества ] в уставном капитале Общества составляет [ проценты ] % уставного капитала.
Номинальная стоимость доли [ Ф. И. О. или наименование участника общества ] составляет [ сумма ] рублей.
3.5. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
2) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
4) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.
4. Обязательства Сторон при проведении процедуры реорганизации
4.1. Перед составлением передаточного акта Присоединяемое общество проводит инвентаризацию имущества и обязательств, подлежащих передаче Основному обществу.
4.2. Для оценки имущества и обязательств, включаемых в передаточный акт, Присоединяемое общество привлекает независимого оценщика.
4.3. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации Стороны выявляют и уведомляют своих кредиторов о реорганизации.
4.4. С момента утверждения настоящего договора на общем собрании участников каждого общества, участвующего в реорганизации, и до завершения процесса реорганизации Стороны обязуются не совершать сделок по отчуждению имущества и иных активов реорганизуемых обществ.
5. Заключительные положения
5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его утверждения последней из Сторон, участвующих в реорганизации.
5.2. Любая из Сторон вправе отказаться от исполнения обязательств по настоящему Договору лишь при условии полного возмещения убытков другой Стороне.
5.3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, — по одному для каждой из Сторон и один для регистрирующего органа.
5.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством.
6. Реквизиты и подписи Сторон
Присоединямое общество [ вписать нужное ]
Основное общество [ вписать нужное ]
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.
Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Примерная форма договора о присоединении для обществ с ограниченной ответственностью
Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.
> «> Образец договора о присоединении с погашением доли
Образец договора правопреемства от ООО к ООО
можно найти, перейдя по размещенной в этой статье ссылке. Также далее мы рассмотрим, как правильно составить и оформить такой договор.
Реорганизация юрлица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства. При этом документом, подтверждающим правопреемство между юрлицами, в настоящий момент является передаточный акт (ст.
59 Гражданского кодекса РФ).
Основные правила правопреемства между юрлицами регламентированы ст. 58 ГК РФ:
Упомянутые в предыдущем блоке статьи договоры о слиянии и присоединении в бытовой речи зачастую и называют договорами правопреемства между юрлицами.
Таким образом, договор правопреемства должен включать (абз.
2 п. 1 ст. 432 ГК РФ):
- условия о предмете договора;
- прочие условия, признанные существенными законом или участниками соглашения.
Например, договор о слиянии ООО должен включать сведения о порядке и условиях слияния, регламент обмена долей в уставном капитале каждого ООО на доли в уставном капитале нового ООО (п.
3 ст. 52 закона № 14-ФЗ).
С учетом сказанного выше можно предложить следующую примерную структуру для договора слияния или присоединения ООО:
Бланк договора также должен содержать отметку об утверждении со стороны всех ООО — участников реорганизации (п.
2 ст. 52, п. 2 ст. 53 закона № 14-ФЗ).
Предмет договора может быть определен через описание выбранной формы реорганизации и изложение сведений о ее участниках.
2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации. 2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
Все доли в уставном капитале Основного после присоединения принадлежат единственному участнику — .
Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
Образец договора о присоединении с погашением доли
— осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого о готовящейся реорганизации общества; — без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне; — совместно с Основным подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения. 2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
Получила от руководства задачу масштабного присоединения. С процедурой все понятно. Вопрос в погашении долей, когда у присоединяемого 1 есть доли в присоединяемых 2, 4, 6. Что делать в такой ситации?
Очень надеюсь на вашу помощь!
При присоединении общества подлежат погашению:3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;».
«все остальные участники присоединяемых обществ должны быть включены в состав участников основного общества).»
а для этого есть нормативные основания?
«у присоединяемого 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6»
Коллеги, читайте внимательнее ситуация прямо не подпадает под п. 3.1. ст. 53 ФЗ «Об ООО». Законных оснований гасить я не вижу.
Но ответить, что не гасятся тоже не могу, т.к. не был такой практики.
Думаю, в договоре о присоединении это всё можно предусмотреть.
«Логично было бы погасить, но на каком основании?»
«у присоединяемого общества 1 есть доли в присоединяемых обществах 2, 4, 6»
Договор о присоединении ООО к ООО
- УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА
При присоединении Присоединяемого подлежат погашению: l принадлежащие Присоединяемому доли в уставном капитале Основного общества; l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому; l доли в уставном капитале Присоединяемого, принадлежащие Основному; l принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.
Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью
Образец документа:
ДОГОВОР N ___ о присоединении ООО «______________________________» к ООО «____________________________________»
«___»___________ ____ г.
Общество с ограниченной ответственностью «___________________________», в лице ______________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Основное общество, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «______________________», в лице _______________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Присоединяемое общество, с другой стороны, совместно именуемые — Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. На основании ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Присоединяемое общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу. Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.
Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.2. В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного реестра юридических лиц.
Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:
— подготовить план мероприятий по реорганизации;
— подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
— осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;
— оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
— оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
— финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
— оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;
— провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.
При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.3. Присоединяемое общество обязуется:
— осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;
— без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
— совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.
3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
— не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;
— не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________).
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
4.1 После вступления в силу настоящего Договора уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (____________________________) рублей.
4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику — _______________________________.
4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:
а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.
5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
5.4. Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.
Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ
6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.
6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:
— при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением единственного участника;
— в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;
— по решению единственного участника обоих обществ;
— в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.
7.2. Виновная Сторона должна возместить другой Стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.
7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.
7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.
